招商局蛇口重组招商地产 比肩万科绿地地产巨头将诞生
这一重组方式令业内十分意外，意味着曾位居A 股“招保万金”四大龙头房企之一的招商地产或许会成为历史，取而代之的将是一个叫“招商局蛇口”的新上市平台。
中房报记者曾冬梅 广州报道
经过4个月的停牌，招商地产（000024.SZ）重大资产重组方案在8月4日终于有了思路：拟定方案为招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商局蛇口”）换股吸收合并招商地产并向深圳证券交易所申请上市。
这一重组方式令业内十分意外，意味着曾位居A股“招保万金”四大龙头房企之一的招商地产或许会成为历史，取而代之的将是一个叫“招商局蛇口”的新上市平台。
国泰君安分析师刘斐凡表示，原本业界认为最有可能的重组方式是招商地产通过定向增发收购招商局蛇口资产，但最终重组主体却变成了招商局蛇口。
“经过专业人士和集团管理层多次探讨，公司认为换股吸收合并方式能够令两家公司的重组更为彻底，资源整合更为充分。” 8月6日，招商地产有关人士对中国房地产报记者表示。
一旦重组成功，招商系地产将扭转这几年颓势顺势成为房地产行业新巨头。
招商地产或将退市
停牌4个月来，被称为“史无前例”的招商地产重大资产重组进展颇为顺利。
4月3日，招商地产宣布因筹划重大事项停牌；4月27日，该公司披露，经向公司实际控制人招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）确认，招商局集团正在筹划关于招商局集团地产板块整合事项，该重大事项属于“重大资产重组涉及无先例事项”情形；6月23日，蛇口工业区公司整体改制成蛇口工业区控股公司，掀开招商局集团地产业务整合大幕的一角；6月29日，招商地产再度公布进展：招商局集团正积极研究及制订本次重大资产重组相关方案，推动招商地产与招商局蛇口整合工作。
根据已公开信息，考虑到招商地产在行业中的影响力和地位，业内此前均认为招商地产当仁不让地在本次重组中占据主导地位，通过定向增发等方式获得招商局蛇口大量资产，使公司资产规模及盈利水平大幅提升。但8月4日招商地产最新公告却让原本没有悬念的剧情出现逆转。根据公告透露的内容，目前双方拟定的方案是招商局蛇口换股吸收合并本公司并向深圳证券交易所申请上市。这意味着招商局蛇口将是本次重组主体。
换股吸收合并重组方式在国内资本市场中并不鲜见，较为引入注目的是申银万国与宏源证券换股吸收合并案例，结果是宏源证券退市，申万宏源的股票于2015年1月在深交所上市。还有，6月2日中国南车更名为中国中车后复牌，被吸收合并的中国北车已于5月20日摘牌。在更早前，广汽集团、美的集团、浙能电力、中交股份、上海电气、TCL、北京金隅股份、百视通等公司都曾采用过这种重组模式。
在房地产行业，目前可参考的案例仅有新城控股。近日，新城控股换股吸收合并新城B的事宜获得证监会审核通过。新城B控股股东新城控股拟向江苏新城除新城控股以外的全体B股股东发行A股股票，以换股方式吸收合并江苏新城。合并完成后，江苏新城将终止上市并注销法人资格，同时，新城控股A股股票将申请在上交所上市流通。
从这些个案可以看出，被吸收合并的一方均被终止上市并注销法人资格。也就是说，招商地产有可能面临被退市的命运。
对此，招商地产有关人士表示，“这一重组方案已经基本确定，综合考虑各种因素，公司认为这是对双方都较为有利的方案，有助于双方资源的更彻底整合。至于未来招商地产是否退市，仍需留意进一步的公告披露。”
重组主体之争
这一重组方案并不在预期内。刘斐凡告诉中国房地产报记者，业界一直认为既然是地产板块重组，那么拥有多年地产开发经验的招商地产作为主体吸收母公司资产是一个理所当然的路径。而克而瑞在之前的重组模式分析中，也一直是以招商地产为主体进行推测。该机构认为，若想实现招商局集团地产业务的整体上市，有两种模式可以选择，一是上市公司收购控股大股东资产模式，二是上市公司吸收合并控股母公司模式。
第二种模式的具体操作是，招商局蛇口将自身不良资产及其他不适合进入招商地产的资产剥离给招商局集团，然后招商地产定向增发收购招商局蛇口非上市地产资源，同时招商局蛇口将其名称、商标全部无偿转让给招商地产。最后，招商局蛇口将原来持有的40.38%招商地产股权以及用地产资源新获取的招商地产股权全部划转给招商局集团，最终由招商局集团直接控股招商地产，招商局蛇口注销法人资格，不再存在。
但显然招商局集团有自己的考虑，并最终选择了招商局蛇口来挑大梁。刘斐凡认为，重组主体变更可能来自实际操作中多方压力。
“招商局蛇口虽然控股多家子公司，但并不是大股东，多是只拥有30%~40%股权的小股东，在重组过程中必须考虑这些公司中小股东利益，争取他们的支持。如果由招商地产吸收合并招商局蛇口，这些中小股东会担心未来在新公司的影响力和利益被削弱，而招商局蛇口作为主体，它们能获得更多的收益及资源。”刘斐凡表示。
一位不愿透露姓名的业内人士表示，在纳入前海自贸区范围后，招商局蛇口身价倍增，此次重组势必涉及多方利益博弈，最终确定的重组方案应该是对此有所体现。
另一位曾参与多个企业重组的法律界专家表示，换股吸收合并主体多由双方股东大会决定，除了一些经济指标，还要看未来的战略和规划。“大的可以吃小的，小的也可以吃大的。但需要注意的是，如果一方为另一方大股东，那么大股东将在交易中占据更有利地位。另外，虽然说此事由股东大会决定，但国企、央企基本就是以国资委意见为重要参考。”
据介绍，换股吸收合并通常需要经过双方公司董事会同意、双方债权人同意、相关标的公司内部决策机构审议通过，还要获得所在地主管部门同意，合并过程中涉及国有资产的需要由国资委批准，涉及外资并购问题必须经过商务部的审批，最后还要过证监会这一关。由于流程多、手续繁复，大部分换股吸收合并的案例都需要至少一年的时间才能完成重组。
而在朱一鸣看来，不管重组主体如何变，重要的事是，这次“无先例重大资产重组”赶上了好时机，恰逢“一带一路”战略全面启动，国家全力支持央企做大做强，并推出了系列支持政策，招商局集团大量资源被划入自贸区，招商系地产资源整合获得集团上下鼎立支持，已形成高度共识，“天时地利人和齐备，预计成功几率非常高。”
