新旧实控人纠纷 安控科技控制权4个月内再度生变

如果给你一张A股董事长“体验卡”，为期2个月，你会去吗？

上市公司北京安控科技股份有限公司（证券简称：安控科技 300370）的董事长职位目前仍处于空缺状态，而上一任董事长徐辉于今年1月10日上任，2个月后的3月19日即宣告离任。

如今，从安控科技3月29日披露的最新公告来看，徐辉在4个月前谈妥的实际控制人身份也遭到了变故，安控科技的控制权恐再度生变。

截至3月30日收盘，安控科技股价下跌4.63%，报3.09元/股，总市值为29.58亿元。

原实控人撤销表决权委托 夺回公司控制权

新实控人不认可

这事最早要从去年年底说起。

去年11月29日，安控科技控股股东、实际控制人俞凌与徐辉签署了《控制权变更框架协议》《表决权委托协议》及《一致行动协议》，俞凌将其持有的1.67亿股（占上市公司总股本的17.44%）对应的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利全权委托给受托方徐辉行使。

上述协议于签署之日生效，徐辉成为了安控科技实际控制人，并于今年1月成为公司的法定代表人兼董事长。

先看一下两位“主角”的背景。俞凌1966年7月出生，硕士研究生学历，毕业于中国人民解放军信息工程大学，曾任新疆军区某部工程师、副部队长，于1998年9月创办安控科技并担任总经理职务，2002年1月至2020年1月担任公司董事长；徐辉出生于1971年11月，于2016年取得北京大学国家发展研究院BiMBA商学院结业证书，目前担任在外温州企业家联合会常务副会长。

也就是说，安控科技的创始人兼18年老董事长要将公司的控制权转手他人，为什么？

在今年3月24日对深交所关注函的回复中，安控科技表示，徐辉在收购洽谈之初，向俞凌及公司管理层口头表示其及其配偶陈爱英资金实力雄厚，能够并且愿意解决公司资金问题，并为公司带来市场和业务机会。基于此最重要原因，俞凌同意徐辉成为实际控制人。

回到双方签订的一揽子协议，除前述17.44%的表决权委托外，该协议还约定，俞凌于2019年12月19日前通过大宗交易方式向徐辉转让上市公司1899万股股份（占上市公司总股本的1.98%），目前这一转交易已完成。

同时，协议还约定，协议有效期内（签署之日至2020年7月31日）双方将完成12.06%股权的交割，目前该笔交易尚未进行。与此同时，徐辉需要在协议签署之日将20%保证金支付至俞凌指定的银行账户内，而这一点也成为俞凌如今决定撤销委托权的理据之一。

今年3月29日，安控科技披露公告称，董事会于近日收到公司原实际控制人俞凌出具的《告知函》，告知公司董事会其已自3月10日起解除与徐辉签订的协议，并同时撤销对徐辉的表决权委托，而撤销的原因则是徐辉未按约定向俞凌足额支付保证金。

该次权益变动后，俞凌重新成为公司实际控制人。

截图自安控科技公告。

对于撤销协议的原因，安控科技还在对深交所的回函中指出，徐辉在获得上市公司控制权后，并未履行协议约定的义务及在各种场合中的承诺，无视安控科技的经营资金困难及负债压力。

对于安控科技与平安银行之间的债务诉讼，公司管理人员屡次向其反馈，请求给予资金支持或协助解决公司资金问题，但徐辉以不清楚公司资金问题或其“资金拿不出来”或者要求公司向公司员工借款或者向子公司要求借款等各种理由进行搪塞，最终导致上市公司债务履行严重违约，被法院列为“失信企业”，并冻结了账户。

对于协议的撤销，徐辉并不认可。安控科技在3月29日公告中指出，根据公司与徐辉询问沟通的情况，其表示“俞凌单方面解除控制权变更协议，本人未予认可，截至目前，本人也没有放弃安控科技控制权，本人将积极采取法律措施，维护自身合法权利”。

同时徐辉于3月19日回复公司的询问表示其对控制权存在异议，其不会编制权益变动报告书。根据《合同法》第九十六条的规定，如一方对解除合同有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。因此，可能存在后续俞凌和徐辉之间发生纠纷的情况，造成上市公司控制权不稳定的风险。

目前，徐辉已于3月19日辞去安控科技董事长一职，一同辞职的还有公司董秘聂荣欣和独立董事张雅。不过企查查显示，徐辉仍是安控科技法定代表人，这一工商变动于今年1月15日进行。对此，安控科技表示，根据《公司章程》等相关规定，董事长为公司法定代表人，待董事会选举新任董事长后，新任董事长即为法定代表人，公司将及时办理工商变更等事项。

3月25日，深交所下发关注函，要求安控科技补充说明，公司前期公告中关于本次表决权委托为“不可撤销”的表述是否准确等问题。目前，安控科技尚未回复该份关注函。

42个银行账户被冻结

今年预计扭亏为盈

徐辉愿意解决公司资金问题，甚至在与北京证监局相关工作人员访谈时，明确表示可以带给公司2亿-3亿的资金支持，这是俞凌愿意放手控制权的重要原因之一，而安控科技的资金紧张问题也在今年以来开始凸显。

今年2月24日，安控科技披露公告称，公司及控股子公司过去连续12个月内累计诉讼、仲裁事项部分涉案金额合计为4.35亿元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的42.56%。其中，公司及控股子公司作为被起诉方涉及的诉讼、仲裁事项合计涉案金额为4.05亿元，占累计涉案总金额的93.19%。

3月2日，安控科技披露公告称，公司于近日收到北京市西城区人民法院出具的《限制消费令》，并通过中国执行信息公告网公示信息查询，获悉公司被列入失信被执行人名单，公司被限制高消费及非生活和工作必需的消费行为。

上述失信行为涉及平安银行北京分行与公司、俞凌、董爱民金融借款合同纠纷案。申请人平安银行北京分行于今年年2月11日向北京市西城区人民法院申请强制执行，因公司未按执行通知书指定的期间履行生效法律文书确定的给付义务，故被列入失信被执行人名单。

3月16日，安控科技公告称，《关于公司新增被列入失信被执行人名单的公告》中所涉情况已作出相关处理，北京市西城区人民法院已将公司移出失信被执行人名单。

截至3月25日，安控科技及其控股子公司宁波市东望智能工程有限公司、北京泽天盛海油田技术服务有限公司、浙江安控科技有限公司共计42个银行账户被冻结。

资料显示，安控科技于2014年1月登陆深交所创业板上市交易，主要业务包括自动化、油气服务和智慧产业等。今年2月27日，安控科技披露业绩快报显示，公司2019年实现营业收入12.70亿元，同比下降7.40%；归属于上市公司股东的净利润为478.24万元，同比增长100.87%，去年同期为亏损5.51亿元。

截至3月24日，徐辉累计质押股份数量为1899万股，占其持有公司股份总数的100.00%，质权人是其女儿张程婷女士；俞凌累计质押股份数量为1.67亿股，占其持有公司股份总数的99.99%。此外，俞凌冻结股份为3044万股，占其持有公司股份总数的18.24%。

新京报记者 肖玮 李云琦 编辑 孙勇 王进雨 校对 柳宝庆

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