中钨高新关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

股票代码：000657 股票简称：中钨高新公告编号：2016-28

中钨高新材料股份有限公司

关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2016 年 2 月 4 日，中钨高新材料股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”、“中钨高新”)收到深圳证券交易所公司管理部出具的《关于对中钨高新材料股份有限公司的重组问询函》(以下简称“问询函”)(许可类重组问询函【2016】第 9 号)。

针对问询函中提及的事项，公司已向深圳证券交易所公司管理部作出书面回复，同时按问询函的要求对《中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(以下简称：“重组预案”)等文件进行了修改和补充，现将回复的具体内容公告如下：

如本公告中无特别说明，本公告中所述的词语和简称与《中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中的各项词语和简称具有相同的含义。

一、重组预案显示，本次发行股份购买资产的定价基准为董事会决议日前20 个交易日的股票交易均价。请你公司补充披露按照《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)第四十五条计算的董事会决议公告

日前 20 个交易日、前 60 个交易日和前 120 个交易日的股票交易均价，本次发行股份市场参考价的选择依据及理由并进行合理性分析。独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

(一)上市公司发行股份购买资产的股份发行市场参考价

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会 2016 年第一次临

时会议决议公告日，相关市场参考价如下表所示：

项目定价基准日前

20个交易日定价基准日前

60个交易日定价基准日前

120个交易日

公司股票交易均价(元/股) 15.2688 21.1358 20.2606公司股票交易均价之90%(元/股)

13.7419 19.0222 18.2345

(二)本次发行股份市场参考价的选择依据

本次发行股份购买资产的发行价格以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价(计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前

20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)为市场参考价，确定为 13.75 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的

90%。

定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，公司股票发行价格将作相应调整。

(三)本次发行股份市场参考价的选择理由及合理性

第一、本次发行股份购买资产的股票发行定价原则符合《重组管理办法》第

四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。

第二、2015 以来，国内 A 股股票市场整体波动较大，公司股票也受二级市

场影响产生明显波动。公司于 2015 年 8 月 6 日停牌前各月度交易均价如下表所示：

月份 公司股票交易均价(元/股) 公司股票交易均价之 90%(元/股)

1 17.0034 15.3030

2 15.3594 13.8235

3 17.9181 16.1263

4 20.2038 18.1834

5 22.0628 19.8565

6 25.3525 22.8172

7 15.5426 13.9883

8 15.5807 14.0226上表可见，公司股价于 4 月至 6 月显著上涨。而公司于 2015 年 4 月 30 日公

布了第一季度报告，公司 2015 年第一季度净利润为-1.29 亿元，公司股价 4 月至

6 月的上涨并非业绩推动的结果。因此，选取前 20 日均价，较前 60 日均价和前

120 日均价更能准确反映上市公司的股票价值，降低股价波动对公司股票发行定

价带来的影响，促进交易的公平性。最终，经交易各方约定，选取基准日前 20日股票均价为本次发行股份的市场参考价。

第三、本次交易的定价方案已严格按照法律法规的要求履行相关程序，以充分保护上市公司及中小股东的利益。股票发行定价原则已经公司第八届董事会

2016 年第一次临时会议审议通过，关联董事已回避表决，并将进一步提请上市

公司股东大会审议，关联股东也将回避表决。

(四)独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问海通证券认为：中钨高新本次发行股份购买资产的发行价格符合《重组管理办法》相关规定，并综合考虑上市公司与市场整体估值水

平及二级市场走势，经交易各方协商确定，其股票发行定价具有合理性。

二、本次发行股份购买资产的发行价格设置了调整机制，触发条件为：(1)

可调价期间内，AMAC 有色指数(H30059)在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘点数较中钨高新因本次交易首次停牌日前一交易

日即 2015 年 8 月 5 日收盘点数(即 2，496.18 点)跌幅超过 10%；或者，(2)可

调价期间内，中钨高新在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有

10个交易日的收盘股价较中钨高新因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年

8 月 5 日收盘股价(16.01 元/股)跌幅超过 20%。请公司明确说明触发条件中所

称“连续 20 个交易日”是否包括可调价期间首日之前的交易日；以及在满足触

发条件的首个交易日前，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，触发条件(2)如何进行调整。请结合本次发行股份市场参考价的选取方式，补充披露设置发行价格调整方案的理由，是否符合《重组管理办法》第四十五条第三款、第四款和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》(以下简称“《26 号准则》”)

第五十四条第(一)项的规定。独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

(一)“连续 20 个交易日”包括可调价期间首日之前的交易日

根据本次发行股份购买资产的股票发行价格调整方案：本次发行股份购买资

产的股票发行价格可调价期间为，上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前；在可调价期间内，满足“触发条件”的首个交易日后，中钨高新可在 2 个月内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

考虑到公司股票复牌后，公司股票价格将逐渐随着二级市场整体、有色金属行业及上市公司自身估值水平而趋于合理，因此，价格调整机制中“连续 20 个交易日”包括上市公司股票复牌后、可调价期间首日之前的交易日，但“触发条件”获得满足的首个交易日需在上述“可调价期间”之内。(二)在满足触发条件的首个交易日前的除权除息影响

在满足触发条件的首个交易日前，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，公司在计算除权除息日至满足触发条件的首个交易日期间的每个交易日的收盘股价相对于本次交易首次停牌日前一交易日即

2015 年 8 月 5 日收盘股价(16.01 元/股)的跌幅时，将根据除权除息情况对本次

交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 8 月 5 日收盘股价(16.01 元/股)进行相应的调整。

(三)本次交易设置发行价格调整方案的理由

因控股股东筹划重大事项，上市公司股票自 2015 年 8 月 6 日开始停牌。停

牌后，A 股市场行情出现了较大波动，自本次交易首次停牌日前一交易日即 2015

年 8 月 5 日收盘至本次交易首次董事会决议公告日前一交易日即 2016 年 2 月 1日收盘，沪深 300 指数、深证成指、AMAC 有色指数(H30059)等均出现了大幅度的下跌，其中沪深 300 指数最高累计跌幅达到 26.20%、深证成

指最高累计跌幅达到 27.48%，AMAC 有色指数(H30059)最高累计跌幅达到 30.67%。为了保证本次交易的顺利实施，应对 A 股市场和有色金属行业整体估值下跌及中钨高新自身股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，中钨高新于本次交易引入发行价格调整方案。

(四)发行价格调整方案符合《重组管理办法》第四十五条第三款、第四

款和《26 号准则》第五十四条第(一)项的规定

1、价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产交易价格不进行调整。符合《重组办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价”。

2、价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本价格调整方案。该生效条件符合《重组办法》规定的发行价格调整方案应当“在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议”。

3、可调价期间上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。符合《重组办法》规定的发行价格调整方案应当“在中国证监会核准前”实施。

4、触发条件

可调价期间内，AMAC 有色指数(H30059)在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘点数较中钨高新因本次交易首次停牌日前一交

易日即 2015 年 8 月 5 日收盘点数(即 2，496.18 点)跌幅超过 10%；

或者，可调价期间内，中钨高新在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘股价，较中钨高新因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 8 月 5 日收盘股价(16.01 元/股)跌幅超过 20%。

根据中国证监会行业分类标准，中钨高新主营业务属于“制造业-有色金属冶炼和压延加工业”，因此，依据中国证监会《上市公司行业分类指引》的标准与方法编制的“AMAC 有色金属指数”(H30059)能够反映上市公司所处行业的

行情走势和波动因素；同时，价格调整机制触发条件设定的 AMAC 有色金属指数、中钨高新股票价格变动幅度较大。因此，调价触发条件符合《重组办法》中“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的规定，也符合

《26 号准则》“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由”的规定。

5、发行价格调整机制

可调价期间内，满足“4、触发条件”的首个交易日后，中钨高新可在 2 个月内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发

行价格进行调整，则本次发行股份购买资产的发行价格相应进行调整，发行价格调整为审议调价事项的董事会决议公告日前 20 个交易日中钨高新股票交易均价

的 90%。

公司董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

该调整机制具有客观性，符合《重组办法》规定的“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”。

6、发行股份数量调整

标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。符合《重组办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量”。

(五)独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问海通证券认为：本次交易发行股份购买资产的价格调整机制明确、具体、可操作，符合《重组管理办法》第四十五条第三款、第四款

和《26 号准则》第五十四条第(一)项的规定。

三、本次发行股份募集配套资金的发行底价设置了调整机制。请公司依据

《重组管理办法》第四十五条和《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，结合本次发行股份市场参考价的选取方式，补充披露设置发行底价调整方案的理由，是否符合《重组管理办法》第四十五条第三款、第四款和《26 号准则》

第五十四条第(一)项的规定；并说明募集资金调价机制是否对本次重组方案

构成了重大调整，若是，请明确在后续调整发行底价的时点重新履行相应的审议程序。独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

(一)募集配套资金的股票发行价格调价机制在公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价不低于该次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，且不低于发行股份购买资产部分的发行价格。

(二)募集配套资金发行底价调整机制的合规性

1、募集配套资金定价方式适用非公开发行股票的现行规定

根据《重组管理办法》第四十四条第一款：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理；同时，依据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》(中国证监会上市部 2015 年 9 月 18 日)：募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。

因此，发行股份购买资产的发行价格调整机制主要适用《重组管理办法》第

四十五条第三款、第四款和《26 号准则》第五十四条第(一)项规定；募集配

套资金的发行定价方式按照现行相关规定办理，则募集配套资金的发行底价调整机制适用《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》(中国证监会上市

部 2015 年 9 月 18 日)等相关规定。

2、募集配套资金发行底价的定价基准日募集配套资金发行底价的调价机制所设定的调价基准日为审议调整发行底

价事项的董事会决议公告日，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条“定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日”的规定。

3、募集配套资金发行底价调整的情形

公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势审议对发行底价进行调整，该调价情形符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十六条“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：(一)本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；(二)本次发行方案发生变化；(三)其他对本次发行定价具有重大影响的事项”的规定。

4、募集配套资金发行底价调整机制

根据募集配套资金的发行底价调整机制，调整后的发行底价不低于审议该调价之董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合《发行管理办法》第三十八条“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：(一)发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”的规定。

综上，募集配套资金发行底价调整机制符合《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》(中国证监会上市部 2015 年 9 月 18 日)等相关规定；不存

在违反《重组管理办法》第四十五条第三款、第四款和《26 号准则》第五十四

条第(一)项规定的情形。

(三)本次募集配套资金的发行底价设置调整机制的理由

自本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 8 月 5 日以来，国内资本市场经历了较大幅度的波动，截至本次交易首次董事会决议公告日前一交易日即

2016 年 2 月 1 日收盘，沪深 300 指数、深证成指、AMAC 有色指数(H30059)

等均出现了大幅度的下跌，其中沪深 300 指数最高累计跌幅达到

26.20%、深证成指最高累计跌幅达到 27.48%，AMAC 有色指数

(H30059)最高累计跌幅达到 30.67%。

考虑到资本市场环境、有色金属行业和上市公司自身估值的变化，为降低上市公司股票价格大幅波动对募集配套资金的不利影响，保障本次重组募集配套资金的顺利实施，故设置了募集配套资金之股份发行底价调整机制。

(四)募集配套资金发行底价调整机制不构成对本次重组方案的重大调整

根据《重组管理办法》中第二十八条规定，以及《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》(中国证监会上市部 2015 年 9

月 18 日)的有关规定，对于重大资产重组的交易对象、交易标的、标的资产交易价格及配套募集资金的调整达到一定标准则构成重大调整。

本次重组募集配套资金调整机制的调整对象为上市公司非公开发行股份的发行底价，不涉及交易对象、交易标的、标的资产交易价格的调整且不涉及新增募集配套资金，因此，经合法审议程序后，根据本募集配套资金发行底价调整方案对募集配套资金发行底价进行调整不构成《重组管理办法》第二十八条规定所述的重组方案重大调整。

募集配套资金发行底价调整方案已明确，发行底价调整方案经上市公司股东大会审议通过后，将根据市场情况由上市公司董事会审议实施发行底价调整事宜。

(五)独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问海通证券认为：募集配套资金发行底价调整机制符合《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》(中国证监会上市部 2015

年 9 月 18 日)等相关规定；不存在违反《重组管理办法》第四十五条第三款、

第四款和《26 号准则》第五十四条第(一)项规定的情形；募集配套资金发行

底价调整机制设置具有合理性，不构成对重组方案的重大调整。

四、请结合你公司最近一次控制权变动的情况，根据《上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第

12 号》的相关规定，补充披露本次重组不构成借壳上市的具体原因及论证过程。

独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

(一)公司最近一次控制权变动情况

公司原实际控制人为湖南省国资委，根据湖南省国资委、湖南有色控股、五矿有色控股、中国五矿分别于 2009 年 12 月 24 日和 2009 年 12 月 28 日签订《湖南有色金属控股集团有限公司增资协议》和《湖南有色金属控股集团有限公司股权划转协议》，湖南省国资委将所持有的湖南有色控股 2%股权划转至五矿有色控股。本次股权划转于 2010 年 7 月完成，湖南省国资委持有湖南有色控股 49%的

股权，五矿有色控股持有湖南有色控股 51%的股权，中国五矿成为湖南有色控股

的间接控股股东，而湖南有色控股为公司间接控股股东，从而本次划转导致公司实际控制人由湖南省国资委变更为中国五矿。

该次划转获得了湖南省人民政府《关于批准湖南有色金属控股集团有限公司股权划转五矿有色金属控股有限公司的批复》(湘政函[2010]82 号)的批准及国务院国资委《关于湖南有色金属控股集团有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》(国资产权[2010]316 号)的同意。

(二)前次重大资产重组构成借壳上市2013 年 9 月，中钨高新获得了中国证监会证监许可〔2013〕1158 号《关于核准中钨高新材料股份有限公司向湖南有色金属股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件，核准中钨高新向湖南有色股份发行股份购买资产并募集配套资金事宜(以下简称“前次重大资产重组”)，即公司向湖南有色股份发行 304，560，033 股人民币普通股(A 股)作为支付对价收购其持有的株硬公

司 100%股权、自硬公司 80%股权，并同步募集配套资金。2013 年 9 月 22 日，湖南有色股份将其所持株硬公司 100%股权过户给中钨高新，并完成相关工商登记变更手续。2013 年 9 月 24 日，湖南有色股份将其所持自硬公司 80%股权过户给中钨高新，并完成相关工商登记变更手续。

根据《重大资产重组管理办法》的相关规定，前次重大资产重组已经构成借壳上市。截至本回复出具之日，前次重大资产重组已经履行完毕全部所需审批程序并已实施完毕。

(三)本次重大资产重组不够成借壳上市公司前次重大资产重组实施完毕至今，控股股东一直为湖南有色有限(更名前即“湖南有色股份”)，实际控制人一直为中国五矿；本次交易完成后，湖南有色有限及其一致行动人预计合计持有上市公司的股份比例为 56.06% ，中国五矿仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权的变化，本次交易不构成借壳上市。

(四)独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问海通证券认为：2010 年，中国五矿成为上市公司的实际控制人，上市公司 2013 年实施完毕的前次重大资产重组构成借壳上市，自前次重大资产重组实施完毕以来，上市公司控制权未发生变化，并且本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更，因此本次交易不构成借壳上市。

五、中国五矿集团公司(以下简称“中国五矿”)下属部分矿山采选、冶炼

企业由于尚不满足上市条件，本次交易暂未注入上市公司。请你公司补充披露上述矿山采选、冶炼企业尚不满足上市条件的具体情况，为解决同业竞争所采取的措施和解决期限。本次交易完成后，公司与中国五矿及其下属企业是否还存在其他业务方面的同业竞争及其具体解决措施，并说明本次交易是否可能导致新增同业竞争的情形，是否有利于减少同业竞争，是否符合《重组管理办法》

第四十三条第(一)项的规定；中国五矿及其下属企业是否严格履行前次重大资产重组所做出的关于避免同业竞争和资产注入承诺。独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

(一)部分与上市公司构成潜在同业竞争的矿山采选、冶炼企业尚不满足上市条件的具体情况

除本次交易标的资产外，中国五矿下属仍有部分矿山采选、冶炼企业由于尚不满足上市条件，本次交易暂未注入上市公司，具体包括：

序号

公司名称 经营范围 股权结构 与本次交易完成后上市公司的同业竞争情况不满足上市条件的具体情况江西修水香炉山钨业有限公司

矿产品的开采、经营、加工、选矿、研发、冶炼、销售等；

五矿有色股份

持股 51%

存在钨矿采选、冶炼业务方面的同业竞争香炉山公司股东就股权转让问题未能协商

一致，不符合重组办法第十一

条第四项规定。

衡阳远景钨业有限责任公司钨精矿及其附产

铜、铋、钼的采选生产、加工与销售等湖南有色有限

持股 98.33%存在钨矿采选业务方面的同业竞争

净资产为负值，生产经营存在重大不确定性。

湖南有色集团湘东钨业有限公司

钨、铜、锡、钽、铌产品开采及加工等湖南有色有限

持股 100%存在钨矿采选业务方面的同业竞争

资源接近枯竭，持续经营能力存疑。

临安广华矿业有限公司开采：钨矿(伴生铜)

五矿国际信托有限公司持股

51%存在钨矿采选业务方面的同业竞争采矿权证内的钨资源基本枯竭，持续经营能力存疑。

本次交易完成后，对于实际控制人中国五矿下属其他企业可能仍与上市公司存在部分业务方面的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人出具了解决同业竞争的承诺函，努力推动中钨高新成为中国五矿旗下整合钨产业的统一平台。

(二)控股股东、实际控制人为解决同业竞争所采取的措施和解决期限上市公司控股股东及实际控制人出具承诺：“作为中钨高新的实际控制人/控股股东期间，为避免本公司及所控制的公司与中钨高新的同业竞争问题，本公司承诺：

一、对于本公司及所控制的其他企业目前与中钨高新重合的业务，本公司将

结合企业实际以及所处行业特点与发展状况等，积极运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，尽可能减小双方的业务重合问题。

二、本次收购完成后，本公司及其所控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地新增与中钨高新相竞争的业务领域。

三、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规

章及《公司章程》等中钨高新管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害中钨高新和其他股东的合法利益。

上述承诺在本公司作为上市公司的实际控制人/控股股东期间内持续有效且

不可变更或撤销。本公司若违反上述承诺，并因此给中钨高新造成经济损失，本公司将依法向中钨高新进行赔偿。”

进一步，实际控制人中国五矿及公司控股股东湖南有色有限于 2016 年 2 月

19 日就拟采取的措施和解决期限安排做出补充承诺，具体内容如下：

“对于本公司目前控制且因客观原因在本次交易中未能注入上市公司的相关企业或资产，在连续两年盈利(以经审计确定的数值为准)且满足上市条件时，在同等条件下优先将该等资产注入或托管给中钨高新，并在满足上述连续两年盈利的条件之日起一年之内将资产注入或托管方案提交中钨高新股东大会审议。如上述方案经中钨高新股东大会审议后未获得批准，在股东大会做出不予批准的决议后，本公司可以通过对外出售或者关闭等方式自行解决本公司下属相关企业或资产与中钨高新的同业竞争问题。”

(三)本次交易完成后，公司与中国五矿及其下属企业不存在其他现有主营业务方面的同业竞争

除上述情况外，本次交易完成后，上市公司与中国五矿及其下属企业不存在其他现有主营业务方面的同业竞争。

(四)本次交易对公司同业竞争的影响及其解决措施符合《重组管理办法》

第四十三条第(一)项的规定

1、本次交易将彻底解决在硬质合金业务方面的同业竞争问题

本次重组前，实际控制人中国五矿下属个别企业与公司仍存在部分业务方面的同业竞争，具体情况如下：

序号

公司名称 主营业务 同业竞争情况

1 南硬公司硬质合金(硬质合金棒料、普通硬质合金等)以及粉末制品

业务(氧化钨、钨粉、碳化钨粉等)

与中钨高新在硬质合金、钨粉末制品产品业务方

面有一定的重合

2 HPTEC 集团

专门从事开发、生产和销售工具，特别是用于电子工业的工具和用于其他方面的微型钻头和铣刀与株硬公司在微型钻头业务方面有一定的重合

本次重大资产重组拟将南硬公司、HPTEC集团等硬质合金企业全部注入上市公司，彻底解决在硬质合金业务方面的同业竞争问题。

2、已就钨矿采选、冶炼方面的同业竞争提出明确解决措施

如前文所述，中国五矿下属江西修水香炉山钨业有限公司、衡阳远景钨业有限责任公司、湖南有色集团湘东钨业有限公司、临安广华矿业有限公司等由于尚不满足上市条件，本次交易暂未注入上市公司，因此本次交易完成后，上市公司将出现与实际控制人在钨矿采选、冶炼方面的同业竞争。

对于实际控制人中国五矿下属其他企业可能仍与上市公司存在部分业务方

面的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人出具了解决同业竞争的承诺函，努力推动中钨高新成为中国五矿旗下整合钨产业的统一平台。

3、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第(一)项的规定

本次交易完成后，南硬公司、HPTEC 集团等硬质合金企业将全部注入上市公司，彻底解决在硬质合金业务方面的同业竞争问题。本次交易完成后，对于实际控制人中国五矿下属其他企业可能仍与上市公司存在部分业务方面的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人出具了解决同业竞争的承诺函，努力推动中钨高新成为中国五矿旗下整合钨产业的统一平台。因此，相关承诺的履行将有助于避免同业竞争，符合《重组管理办法》第四十三条第(一)项有关规定。

(五)中国五矿及其下属企业履行了前次重大资产重组所做出的关于避免同业竞争和资产注入承诺

为了避免同业竞争，消除中国五矿及其下属企业侵占上市公司利益的可能

性，2012 年 6 月 23 日，中国五矿做出如下承诺：

“1、在作为中钨高新的实际控制人期间，为避免本公司及本公司控股子公司与中钨高新的潜在同业竞争，本公司及其控股子公司不会在现有业务以外新增与中钨高新及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与中钨高新及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。

2、在作为中钨高新的实际控制人期间，如本公司及其控股子公司未来从任

何第三方获得的任何商业机会与中钨高新主营业务形成竞争，则本公司及其控股

子公司将立即通知中钨高新，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予中钨高新优先选择权。”

为进一步细化避免与中钨高新同业竞争的承诺，中国五矿就未来的相关资产注入或者处置条件和时间安排做出《中国五矿集团公司关于避免与中钨高新材料股份有限公司同业竞争的补充说明》，具体内容如下：

“中国五矿集团公司(以下简称：“本公司”)下属的湖南有色金属股份有限

公司拟以持有的株洲硬质合金集团有限公司 100%的股权及自贡硬质合金有限责

任公司 80%的股权，认购中钨高新材料股份有限公司(以下简称：“中钨高新”)新增非公开发行的股份(以下简称：“本次交易”)，就此，本公司已于 2012 年6 月 23 日出具《关于避免与中钨高新材料股份有限公司同业竞争的承诺函》，

为进一步细化前述承诺，本公司现作补充说明和具体安排如下：

1、本公司确认，将中钨高新作为本公司唯一的硬质合金上市平台。

2、就本公司下属个别企业的主营业务与上市公司主营业务相同或相近，在

符合实际、不损害中钨高新中小股东权益的前提下，本公司将力争在本次交易完成之日后的五年内，敦促下属个别企业通过资产收购、清算关闭、资产托管及中国证监会和/或中钨高新股东大会批准的其他方式，彻底解决中钨高新与本公司下属个别企业的同业竞争问题。”同时，湖南有色有限承诺如下：

“1、在作为中钨高新的控股股东期间，为避免本公司及本公司控股子公司与中钨高新的潜在同业竞争，本公司及其控股子公司不会在现有业务以外新增与中钨高新及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与中钨高新及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。

2、在作为中钨高新的控股股东期间，如本公司及本公司控股子公司未来从

任何第三方获得的任何商业机会与中钨高新主营业务形成竞争，则本公司及本公

司控股子公司将立即通知中钨高新，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予中钨高新优先选择权。”

此外，2012 年 12 月 27 日，中国五矿作出承诺：“在未来三年内通过并购重组等方式使中钨高新形成集钨矿山、钨冶炼、钨粉末、硬质合金及深加工的完整钨产业链，将中钨高新打造成为中国五矿钨及硬质合金的强势企业。”本次重大资产重组拟将中国五矿持有的南硬公司、HPTEC 集团等硬质合金企业全部注入上市公司，同时拟将中国五矿持有的主要钨矿采选、冶炼企业注入上市公司，系中国五矿履行上述承诺的具体体现。

(六)独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易将彻底解决上市公司硬质合金业务的同业竞争问题。由于实际控制人控制的部分钨矿山企业暂不符合上市条件，在本次交易完成后，上市公司存在钨矿采选、冶炼方面的同业竞争。上市公司控股股东、实际控制人均已出具了解决同业竞争的承诺函，努力推动中钨高新成为中国

五矿旗下整合钨产业的统一平台；相关承诺的履行有助于避免上市公司同业竞争，符合《重组管理办法》第四十三条第(一)项的规定。本次交易系中国五矿及其下属企业严格履行前次重大资产重组所做出的关于避免同业竞争和资产注入承诺的具体体现。

六、请你公司详细披露本次重组募集配套资金是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第二条的规定。独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

(一)本次募集配套资金用途符合相关规定

本次募集配套资金将在扣除本次交易相关的税费(含中介机构费用)后用于

以下项目：

序号项目名称项目总投资额(万元)募集资金投资额(万元)

1 瑶岗仙裕新多金属矿床技术改造项目 137，634.59 82，400.00

2 新田岭钨矿 4500T/D 采选改扩建项目 101，189.33 86，800.00

3柿竹园柴山钼铋钨多金属矿技术改造项目

69，868.08 19，300.00

4

南硬公司 850吨硬质合金棒材提质扩能技术改造项目

23，000.00 14，300.00

5 偿还对外借款 100，800.00 100，800.00

合计 432，492.00 303，600.00本次募集资金数额未超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策和有

关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人新增同业竞争或影响公司生产经营的独立性；公司

已经建立募集资金专项存储制度，募集资金到位后将存放于公司董事会决定的专项账户。因此，本次募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。

同时，本次募集配套资金将在扣除本次交易相关的税费(含中介机构费用)后用于标的资产在建项目建设，另有部分资金用于上市公司偿还对外借款。本次交易不构成借壳上市，本次募集资金不存在补充公司流动资金的比例超过募集配套资金总额的 50%的情况。

综上，本次交易募集资金配套资金用途符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第二条的规定。

(二)募集配套资金的定价方法、锁定期、聘请中介机构情况

1、募集配套资金股票发行的定价方法

本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会 2016

年第一次临时会议决议公告日，本次发行股份的发行底价为 13.75 元/股，不低于

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。

其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日

前 20个交易日股票交易均价