董秘举报：国X证券的神秘协议，无视规则，碾压IPO企业！
市值风云原创作品 转载请取得授权
市值风云：《今日头条》签约原创公众号；《老虎财经》签约专栏作者、公众号。
为保护这位勇敢的作者，匿名，匿迹；
鉴于业内人士都知道这家券商是谁，本号就不写全称给自己惹不必要的麻烦了；
至于非业内人士，基本上也是一猜即中！
如果猜不出来，欢迎后台咨询风云君！
本公号接到这位董秘的举报文章和材料后，也是极其震惊！这位董秘文章的原标题可以非常准确的表达风云君这颗骚动的心：国X证券，咱能要脸不！
现仅对文章进行字句方面的简单修改整理，全文放出！
同时本人手里有这家券商炮制的“先行赔付五方协议”原版合同文本，如有感兴趣者，请在后台索取。
董秘独家举报：国X证券的神秘协议，无视规则，碾压IPO企业！
文：路见不平的董秘
一、保荐机构的“先行赔付”制度
已经报会的30多家由国X证券保荐的拟上市公司可能万万没想到，在他们苦苦煎熬的资本之路上，眼见就要修成正果，却被一纸“先行赔付五方协议”的公然违抗证监会法规的“不平等条约”，送进了冰火之炼狱：三叩九拜的胜利果实在最后关头，被自己的保荐人掐住了喉咙不能下咽，如翔在喉。
事情还要从今年1月22日证监会发言人张晓军的发言说起。 2015年11月重启新股发行时，证监会对保荐机构自行承诺先行赔付作了安排，目的在于有效落实中介机构责任，遏制欺诈发行行为，强化对投资者的保护。
先行赔付本质上是一种便利投资者获得经济赔偿的替代性制度安排，对于投资者因欺诈发行等严重违法行为而遭受的损失，由承担保荐责任的保荐机构基于其事先的自律承诺先行赔付投资者，并相应取得向发行人依法追偿的权利。
这一制度安排，有万福生科等案例行之有效的实践经验可以借鉴，是基于我国市场目前的法治和诚信环境，有效落实投资者权益保护的有益探索。
2008年至2011年，万福生科累计虚增收入7.4亿元左右，虚增营业利润1.8亿元左右，虚增净利润1.6亿元左右。公司的财务报表和实际经营多项造假。最终，保荐机构平安证券出资3亿元设立“万福生科虚假陈述事件投资者利益补偿专项基金”，用于先行赔偿在万福生科案中受损的投资者）
下一步，将按程序由证券业协会制定专门的制度规则。
二、保护中小投资者的“良心政策”
证监会新规，说白了就是出了事情要求保荐人先掏钱给股民，然后保荐人去找发行人打官司追讨。
为什么要保荐人先赔呢？
保荐人作为最了解发行对象内部信息的“法定、持牌、特许”机构，“保证并推荐”的企业出了事情，难道一点责任没有吗？
保荐机构先赔了再去找发行人去追索这是天经地义：发行人欺骗了保荐人，保荐人向投资者负有尽职尽责的“保证并推荐”义务，被自己的“保证主体”坑了之后，去打官司索赔，不就是在承担本就属于自己的法律责任么！
另外，作为资本市场里的两个”强势方”（发行人和保荐人），有精力也有能力进行相互之间的违约索赔——你让全国各地互不相识的散户去跟上市公司打官司，保荐人在旁边磕着瓜子看笑话，现实么？合适么？
目前监管部门还在制订相关制度细则，但新股发行目前已经明确了“保荐人先行赔付承诺”，证监会也为此光着膀子大声疾呼，“大家都要跟上啊，不能掉队，这是功在千秋的大好事！”
三、国X证券吊炸天的免责协议！
妖蛾子就在这个时候出现了！而且是投行圈里执牛耳的那家王牌大券商！
笔者的同学向笔者出示了一份其公司近期与国X证券签订的先行赔付协议——考虑到该协议无法正式公开也非最终版本，在此就不直接“展示”了。
但协议的基本内容很清晰，目的也很明确：就是要求发行人、实际控制人、大股东、董监高乃至职工持股计划，都必须要向保荐人承诺，如果因欺诈发行等严重违法事项而导致的保荐人被判赔，则上述五方必须一起承担无限连带赔偿责任。
协议同时还要求，作为“一起承担无限连带赔偿责任”的保证措施，股东应将发行后的同比例股票托管至国X证券名下！
更奇葩的是，协议里还特意默认了保荐人已经履行了尽职调查等义务！
上述几条核心条款一出，就预示着一旦出现欺诈发行等情况，保荐人全然没有任何责任，“一切都是发行人、实际控制人、大股东、董监高乃至其他如职工持股计划的责任”。
四、彪悍的“免责逻辑”和“人质”制度
举个例子，猪要上市卖个好价钱，猪贩子作为市场里的“职业鉴定者”，高声吆喝这猪好啊，长得漂亮眉清目秀不说，能下崽儿、肉质好还没毛病，我们经过鉴定认为这猪完全可以上市，你们赶紧买，买回家无论是做媳妇还是宰了吃肉，都是物超所值啊！
可是，一旦猪买回家出了毛病，找回来了，猪贩子就说啦，猪上市前我们已经完成调查尽了责任，没我啥责任，都是猪和养猪人的事，你找他们去！
听起来似乎对头，可想想那还要你保荐干嘛呢？你吆喝一通就收个好几千万乃至数亿元的总结费用？
收那么贵的保荐费又不承担责任，那你不就是个通道么？
另外，怎么从协议里约定保荐人已经尽职尽责了呢？整个奇葩的“不平等条约”都默认了自己尽职到位，把责任全部推给其他人，再把大股东股票拿过来做“人质”，托管锁死3年，这就是协议要陈述的根本要义么？
您这不是又想立牌坊，又一肚子思春想爬墙么？
五、无视规则，碾压拟上市公司
作为类比，笔者参考了另外一家券商的良心承诺：只要求因欺诈发行而导致的先行赔付由发行人上市前控股股东、实际控制人承担无限连带赔偿责任。
就笔者多年的从业经验来看，这个约定就比较专业：首先承诺是无限期追责的（上述“不平等协议”居然还是有期限的呢），赔偿主体也很清晰，不无限扩大化，一竿子打落一船人！
责任孰重孰轻的认定本来就很难，上市公司造假大部分是控股股东的意志，董监高的职责是“尽勤勉义务”——况且，即使董监高未尽勤勉义务也有相关法律法规给予惩处。
因此，国X证券把董监高也拉进来当挡箭牌的做法，就显得即不专业也不厚道了！同时，协议约定的赔偿责任大大超过法律法规对董监高的惩处力度，试问，国X证券，你的协议比法律还牛X呢？你当董监高们都彪啊？
员工持股计划作为赔偿主体就更可笑了，可笑的我都不希得下笔写：员工是干活的，员工持股怎么欺诈上市了？上市公司造假是员工造假么？
一旦到进入追索阶段，控股股东也可以通过推卸责任来降低自己的风险，因为董监高和员工持股计划都卷进来了啊！不管有无责任，能推就推给董监高和员工持股计划，从各个角度来说，董监高和员工持股计划相对大股东就是弱势群体啊！
可问题来了，国X证券的这份协议是投行内核部门给的标准版本，不签内核不给通过，内核不给通过就无法上初审会，你也就甭再想上市了——请问国X证券，你们这是要挟呢，要挟呢，还是要挟呢？！
结：
证监会要求保荐人自发承诺的先行赔付，在这家券商的手里，就变成了保荐人要挟、绑架发行人意志的利器，三叩九拜只欠临门一脚的时候卡住自己客户的脖子，往人嘴里填屎……你们可真是厚道啊！
另外，最后一问：如果只是签个协议就成了免死金牌，那是否可以认为保荐人如果跟发行人合谋造假上市，那保荐人可以逍遥法外了！？