山东华联矿业控股股份有限公司关于重大资产置换实施完毕后新增关联借款的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次新增关联借款原为本公司前一报告年度与当时子公司的正常资金拆借行为，因本次重大资产置换的实施完成而形成关联借款。

本次新增关联借款将会按照双方已签署的《借款合同》及其《借款合同之补充协议》的约定继续履行。

本次新增关联借款利率根据市场利率水平确定，不存在损害本公司及本公司股东的合法权益的情形。

山东华联矿业控股股份有限公司（以下简称"本公司"）与实际控制人控制的吉林省乳业集团有限公司（以下简称"吉乳集团"）之间的重大资产置换已于2016年8月3日实施完毕。本次重大资产置换实施完毕后，广泽乳业有限公司和吉林市广泽乳品有限公司成为本公司全资子公司；山东华联矿业股份有限公司（以下简称"华联股份"）和沂源县源成企业管理咨询有限公司不再为本公司子公司，成为本公司关联方吉乳集团的子公司。关于本次重大资产置换的实施情况详见于2016年8月4日登载于上海证券交易所网站的《重大资产置换暨关联借款实施情况报告书》（公告编号：2016-057）。

2015年11月2日，本公司与当时的全资子公司华联股份签署两份《借款合同》；2016年7月13日，本公司与华联股份就上述两份《借款合同》分别签署了《借款合同之补充协议》。两份《借款合同》及其《借款合同之补充协议》分别约定华联股份向本公司出借人民币1.8亿元和人民币2亿元。截至本公告披露之日，本公司实际共向华联股份借款3.8亿元。

借款合同（一）及《借款合同之补充协议》主要条款：

1、出借人：山东华联矿业股份有限公司

2、借款人：山东华联矿业控股股份有限公司

3、借款金额：人民币1.8亿元

4、借款期限：二年（2015年11月2日至2017年11月2日）

5、借款利率：按照借款时人民银行公布的同期银行贷款基准利率上浮15%确定

借款合同（二）及《借款合同之补充协议》主要条款：

3、借款金额：人民币2亿元

4、借款期限：二年（2015年11月2日至2017年11月2日）

5、借款利率：按照借款时人民银行公布的同期银行贷款基准利率上浮20%确定

在两份《借款合同》及其《借款合同之补充协议》签署之日，华联股份为本公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》9.16条"上市公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会和本所另有规定外，免于按照本章规定披露和履行相应程序"之规定，本公司在借款发生时无需进行信息披露。

本次重大资产置换实施完毕后，华联股份已不再是本公司的子公司，且成为本公司关联方吉乳集团的子公司，因此上述借款的性质也变更为关联借款。本公司与华联股份将会按照《借款合同》及其《借款合同之补充协议》的约定继续履行。本次关联借款利率根据市场利率水平确定，不存在损害本公司及本公司股东的合法权益的情形。

特此公告。

山东华联矿业控股股份有限公司

董事会

2016年8月5日