学生时代深圳键桥通讯技术股份有限公司公告
证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2016-109
深圳键桥通讯技术股份有限公司
关于深圳证券交易所半年报问询函
回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月20日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对深圳键桥通讯技术股份有限公司2016年半年报的问询函》（中小板半年报问询函【2016】第20号，以下简称“问询函”），公司根据深圳证券交易所中小板公司管理部的要求，对问询函中所列问题做出了书面说明。现将回复内容公告如下：
一、半年报显示，2016年1-6月你公司实现营业收入2.95亿元，同比增长7.12%，营业利润为-0.10亿元，同比下降259.01%。经营活动产生的现金流净额为-1.27亿元；同比下降208.95%。
（1）请结合你公司经营环境、可比公司业绩情况、报告期内订单情况、产品价格、收入和成本构成、费用等因素，补充披露营业收入与营业利润变动幅度存在较大差异的具体原因；
（2）请你公司说明报告期内经营活动产生的现金流量净额下降幅度较大，且与归属于上市公司股东的净利润存在差异的原因；并请列表对你公司最近三年收入确认政策、应收帐款信用政策进行对比分析；
（3）报告期内你公司管理费用发生额为3,952万元，同比增加31.08%。请分析说明2016年1-6月营业收入与管理费用增加不配比的原因及合理性。
回复：
（1）半年报显示2016年1-6月公司实现营业收入2.95亿元，同比增长7.12%，营业利润为负0.1亿元，同比下降259.01%。主要原因如下：
受国内宏观经济环境和市场竞争日趋激烈影响，公司2016年上半年订单量较去年同期略有下滑，共计签署合同额34,368万元，同时，公司承接的部分项目未达到预期进展，在上半年已确认收入的项目中，公司全资子公司南京凌云科技发展有限公司（以下简称“南京凌云”）2016年1-6月营业收入10,909.89万元，较2015年同期增加5,066.89万元，南京凌云营业收入占公司总体营业收入的比例由2015年同期的21.29%增加至36.94%。南京凌云2016年1-6月营业成本10,499.70万元，占公司营业成本的43.28%。南京凌云大部分为高速公路项目，平均毛利率约为3.76%，公司除南京凌云外的业务营业收入为18,624.91万元，营业成本13,767.45万元，毛利率26.08%，较去年同期下降3.45%。由于2016年上半年毛利率低的项目占比较高，导致公司整体毛利率及主营业务盈利能力有所下降，主营业务总体毛利较去年同期下降6.57%。
此外，与2015年同期相比，管理费用中增加了办公租金费用180.44万元、键桥软件园折旧费501.6万元及工资社保福利费160.31万元，上述三项费用共计842.35万元。
（2）报告期内经营活动产生的现金流量净额下降幅度较大，主要为2016年1-6月较上年同期回款减少3,233.12万元，支付采购款较上期同期增加9,676.61万元，归属于上市公司股东的净利润存在差异主要原因为上述（1）项所列原因及营业外收入较上年同期减少1,656.69万元所致。上述原因共同导致现金流量净额下降幅度较大，且与归属于上市公司股东的净利润存在差异。
公司主要收入确认政策如下：
①商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
②提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已完工作的测量比例确定。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
③建造合同收入
在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按实际测定的完工进度确定。
如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。
合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。
公司收入确认时会确认对应的应收账款，由于公司业务性质的特点，及客户主要集中在国家电网、南方电网等大型国企，及从事轨道交通、智能交通、高速公路业务的大型企业、事业单位或政府部门，账款的回收时间主要由客户付款周期长短决定。其中电力行业应收账款回收期约为9个月左右，轨道交通行业应收账款回收期约为1年左右，智能交通、高速公路行业应收账款回收期约为1年至2年左右。
公司最近三年收入的确认政策及应收账款信用政策基本未发生变化。
（3）报告期内公司管理费用为3,952万元，同比增加31.08%，主要由于公司新租办公场所费用导致租金费用增加、在建工程键桥软件园转固后折旧费用增加及工资社保福利费增加所致。因此，营业收入与管理费用增加未必是同步关系。
二、半年报显示，报告期内你公司销售费用发生额为1,631万元，同比下降12.90%，其中业务费、差旅费较去年同期分别下降40.29%、17.26%。请公司结合报告期内销售人员数量变动、销售模式变化及销售费用与销售收入的配比关系等，补充说明营业收入增长的情况下销售费用减少的合理性。
回复：
2016年上半年销售费用下降的主要原因如下：
1、公司的经营模式、销售模式：
公司目前的客户主要集中的电力、轨道交通、智能交通等专用通信网领域，如国家电网公司、南方电网公司及其下属各省市电网公司和各地交通主管及运营单位等。公司主要通过招投标的方式获得上述客户的合同，并为上述客户提供专网通信技术具体解决方案。由于专网通讯技术解决方案技术含量高，专业性较强，需根据订单组织方案设计和设备采购，并且对安装、调试、验收方式及售后服务的要求较高，因此，为了便于方案的实施以及控制货款回收风险，公司主要采取直接销售方式。
2、根据公司的经营模式、销售模式，由于公司不同客户的需求不同，单笔销售合同金额通常不同，且差异较大，公司的产品非标准化，因此销售总金额的增加与销售费用的增加未必是同步关系。以2016年上半年度前5大客户为例，其销售额合计为13,973.68万元，占营业收入总额的47.31%，较上年同期前5大客户销售额合计12,628.73万元增加1,344.95万元，增长幅度为10.65%，前五大客户销售额虽有增加，但其销售费用总体与上年同期基本持平。
3、2016上半年公司加大费用支出审批控制力度，严格执行绩效考核制度，形成有效的激励机制，在提升公司业绩收入的同时缩减费用开支比例，本报告期销售费用占营业收入比例较上年同期下降1.27%。
综上所述，2016年上半年公司收入和销售费用的变化符合公司经营管理的发展方向，公司销售人员的数量较上年同期没有大幅度变动，销售模式也未发生变化。
三、报告期内，你公司交通工程系统集成产品毛利率为6.51%，同比下降65.08%。请对比同行业公司情况，结合行业环境、产品价格、成本等因素，补充披露公司上述产品毛利率快速下滑的具体原因，说明其对公司业绩的影响及你公司后续拟采取的应对措施。
回复：
报告期内，公司交通工程系统集成产品毛利率为6.59%，同比下降65.08%，具体构成情况如下：
单位:万元
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从上表数据分析，南京凌云营业收入较同期增长较多，且南京凌云交通工程项目大多为高速公路施工项目，其毛利率约为3.76%，毛利率较轨道交通类、智能交通类项目偏低。南京凌云主要从事高速公路机电工程项目施工，包括通信、监控、收费等项目施工，高速公路机电工程项目施工由于行业非常成熟，竞争十分激烈，价格日趋白热化，基本无技术壁垒，具有工程体量大，行业整体毛利较低的特点，平均毛利为3%-8%左右。南京凌云目前的定位为业绩积累阶段，为开拓市场做准备，2016年确认收入的项目多以占领市场为主，大部分属于低价中标。故南京凌云毛利率目前处于同行业中等偏低水平。
公司其他业务单元交通工程类项目（轨道交通、智能交通）由于涉及专网通信系统集成业务，毛利率约为14.55%，同行业系统集成工程类项目毛利率为12%至18%上下，其毛利属于中等水平。
针对南京凌云的情况，后续将通过加强高速公路项目的管控，同时开拓智能交通等毛利高的新项目，在保证现有项目稳定实施的前提下，力争提升南京凌云的利润率。同时，公司在巩固传统业务的基础上，整合新老资源，不断创新，通过各种形式的投资、合作进行了产业升级和产融结合的探索，并拟通过外延并购具有较强盈利能力和持续经营能力的优质资产，提升公司核心竞争力、长期抗风险能力和盈利能力。
四、半年报显示，你公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项采用账龄分析法计提坏账准备。公司对账龄在1年、1-2年、2-3年、3年以上的应收账款坏账计提比例分别为0%、2%、10%、20%。请公司结合同行业其他上市公司情况及历史坏账情况，补充说明公司计提坏账准备的会计政策是否合理、坏账计提金额是否充分、是否符合审慎性原则。
回复：
公司结合同行业及其他上市公司的情况统计的坏帐计提情况为：1年以内计提比率为0%-5%，1-2年计提比率为5%-10%，2-3年计提比率为10%-20%，3-4年计提比率为20%-30%，3-4年计提比率为30%-50%，5年以上计提比率为50%-100%。由于同行业的业务性质与本公司不完全一致，没有绝对的可比性。
本公司对于按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款采用账龄分析法计提坏账准备，公司应收账款计提坏账准备政策，是根据公司的业务特征和客户性质制定的。公司业务主要包括专网通讯技术解决方案和交通工程系统集成，主要客户为国家电网、南方电网等大型国企，从事轨道交通、智能交通、高速公路业务的大型企业、事业单位或政府部门，具有良好的信誉和优良的资质，信用评级相对较高。从近几年的经营情况分析，公司尚未发生因客户的财务状况而产生实质性的坏账损失，依据公司对应收账款的管理办法和实际收款情况，公司主要业务的应收账款大多在2年内收回。截至2016年6月30日，公司应收账款总额为53,081.56万元，其中1年以内的应收账款32,477.46万元，占比61.18%，1-2年的应收账款8,571.32万元，占比16.15%，2-3年的应收账款8,682.43万元，占比16.36%，3年以上的应收账款3,350.34万元，占比为6.31%，公司3年以上的应收账款主要为工程的质保金及尾款。公司的坏账准备会计政策坚持一贯性原则而一直未改变，其符合公司的本身业务性质特征，计提比例合理、充分。
但由于近两年国内宏观经济趋势严峻，受宏观经济发展的影响，目前公司应收账款回收风险也随之增加，出于谨慎性原则考虑，公司将考虑修订坏帐准备计提的会计政策。
特此公告。
深圳键桥通讯技术股份有限公司
董 事 会
2016年11月1日
证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2016-110
深圳键桥通讯技术股份有限公司
关于延期回复深圳证券交易所重组
问询函暨继续停牌的公告
深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：键桥通讯，证券代码：002316）于2016年5月25日开市起停牌，公司于2016年5月25日披露了《关于重大事项的停牌公告》（公告编号：2016-041）。经确认，本次筹划的重大事项为重大资产重组事项，公司股票于2016年6月1日上午开市起继续停牌，公司于2016年6月1日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-045）。停牌期间，公司按照相关规定，至少每五个交易日发布一次重大资产重组停牌进展公告，并按要求履行了继续停牌的决策程序和信息披露义务，相关公告刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：//www.cninfo.com.cn）。
公司于2016年10月17日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》等与本次重大资产重组事项相关的议案。详见公司于2016年10月18日披露的《关于重大资产重组的一般风险提示公告》、《关于披露重组报告书（草案）暨公司股票继续停牌的公告》及《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。
公司于2016年10月28日收到深圳证券交易所出具的中小板重组问询函（不需行政许可）【2016】第18号《关于对深圳键桥通讯技术股份有限公司的重组问询函》(以下简称“问询函”)。目前，公司及本次重组的中介机构正在根据问询函的相关要求，对相关问题进行核查、分析及回复，并对重组相关文件进行补充和完善。鉴于问询函相关的核查、分析及回复所涉及的工作量较大，公司难以在问询函规定的回复时间之前完成相关工作，公司将延期回复问询函并继续停牌。
停牌期间，公司及中介机构将积极推进问询函的回复工作，并严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：//www.cninfo.com.cn），所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。
公司筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。