603123 : 翠微股份第四届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：603123 证券简称：翠微股份公告编号：临 2015-035
北京翠微大厦股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北京翠微大厦股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十一次
会议通知于 2015 年 12 月 4 日以书面及电子邮件方式发出，于 2015 年 12 月 9
日上午在公司第二会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议应到董事 9 人，实
到董事 7 人，董事陈鹤鸣、王宏分别委托董事李飞、王楠参会并代为行使表决权，
符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张丽君主持。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》；
根据《中国人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行
、 、
与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司
的实际情况并与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现
行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备 公开发行公司债券的条
件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。
(二)审议通过了《关于公司公开发行公司债券方案的议案》；
同意公司公开发行债券以及如下债券发行方案：
1、发行规模
本次发行的公司债券票面总额为不超过人民币 10 亿元(含 10 亿元)，且本
次发行后累计公司债券余额不超过本次发行前公司最近一期末净资产额的百分
之四十。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金
需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式
本次发行的公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方
式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情
况确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、票面金额及发行价格
本次发行的公司债券面值 100 元，按面值平价发行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行的公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规
定的合格投资者。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、债券期限
本次发行的公司债券的期限不超过 5 年(含 5 年)，可以为单一期限品种，
也可以为多种期限的混合品种，本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品
种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场
情况确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、债券利率及确定方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，具体的债券票面利率将由公司与保荐
机构(主承销商)根据国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。提请
股东大会授权董事会或董事会授权人士确定和调整发行利率或其确定方式。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、赎回或回售条款
本次发行的公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提
请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、还本付息方式
本次发行的公司债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、募集资金用途
本次发行的公司债券所募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司银行贷款、
补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大
会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况和资金需求情况，在上述范围
内确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、偿债保障措施
根据有关规定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能
按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
(1)不向股东分配利润；
(2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
(3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
(4)主要责任人不得调离。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、担保事项
本次发行的公司债券将由公司第二大股东北京市海淀区国有资本经营管理
中心提供无条件的、不可撤销的连带责任保证担保。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、上市场所
本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证
券交易所提出关于本次发行的公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次
发行的公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，具体交易场所由
股东大会授权董事会根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为本次发行方案提交公司股东大会审议通过之日起
24 个月。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2015 年第二次临时股东大会逐项审议。
三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行公司债券具体事宜
的议案》；
根据本次发行公司债券的安排，为提高本次公司债券发行及上市相关工作的
效率，同意提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理公司本
次发行公司债券相关事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规和公司股东大会决议，结合公司和市场的实际情况，
制定及调整本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、债券利
率及其确定方式、发行时机、担保方案、是否设置回售或者赎回条款、确定并办
理担保相关事项、网上网下发行比例、具体申购办法、评级安排等与发行条款有
关的一切事宜，以及在股东大会批准的募集资金用途范围内确定募集资金的具体
使用等事宜；
2、确定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》及制定《债券
持有人会议规则》；
3、确定并聘请中介机构；
4、决定和办理本次发行的申报、上市及其他所必要的事项，包括但不限于
制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券相关的各项文件、合同和协
议，并根据审批机关以及法律法规的要求对申报文件进行相应补充或调整，以及
根据法律法规及其他规范性文件进行相应的信息披露；
5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉
及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会
根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行调整；
6、根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，在本次发行完成后，办
理本次发行的公司债券上市相关事宜；
7、办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项；
上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、审议通过了《关于召开 2015 年第二次临时股东大会的议案》。
同意召开公司 2015 年第二次临时股东大会会议，就公司公开发行公司债券
相关事宜进行审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
北京翠微大厦股份有限公司董事会
2015 年 12 月 10 日