江粉磁材：国信证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及进行现金管理的核查意见

国信证券股份有限公司

关于广东江粉磁材股份有限公司

使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及进行现金管理的

核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“独立财务顾问”）作为广东

江粉磁材股份有限公司（以下简称“江粉磁材”或“公司”）发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金的独立财务顾问及保荐机构，根据《证券发行上市保荐业

务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小

企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关法律法规和规范性文件的

要求，对江粉磁材拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金所涉及事项核查如

下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]662号”《关于核准广东江粉磁材

股份有限公司向曹云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，江粉磁

材以非公开方式发行人民币普通股130,555,555.00股，每股发行价格为人民币9.00

元,募集资金总额为人民币1,174,999,995.00元，扣除发行费用人民币31,630,555.56

元，实际募集资金净额为人民币1,143,369,439.44元。上述募集资金到位情况已经

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验,并出具了天职业字[2016]12364号

验资报告。

根据《广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金报告书》的披露，公司募集资金使用计划如下：

单位：万元

序号 投资项目 投入总额 募集资金承诺投资金额

1 支付购买标的资产的现金对价 52,500.00 52,500.00

2 金属精密结构件建设项目 70,009.58 50,000.00

3 补充上市公司流动资金 15,000.00 15,000.00

合计 137,509.58 117,500.00

二、募集资金使用情况

（一）募集资金使用情况

1、公司已按照募集资金使用计划将52,500万元作为本次交易的现金对价支

付给交易对方。

2、2016 年 6 月 17 日，江粉磁材召开第三届董事会第二十九次会议，审议

通过了《关于向全资子公司及全资孙公司增资的议案》和《关于以募集资金置换

预先已投入募投项目自筹资金的议案》。为了保证全资孙公司东莞市欧比迪精密

五金有限公司（以下简称“欧比迪”）实施的金属精密结构件建设项目能够顺利完

成，公司使用募集资金人民币 50,000 万元对全资子公司深圳市东方亮彩精密技

术有限公司（以下简称“东方亮彩”）增资，再由东方亮彩以现金方式向其全资子

公司欧比迪增资人民币 50,000 万元。增资完成后，欧比迪以增资款中的 4,992.38

万元置换预先已投入募投项目的自筹资金 4,992.38 万元。

3、江粉磁材已按照经批准的募集资金使用计划，将本次非公开发行股票募

集配套资金中的15,000万元在扣除发行费用后补充流动资金。

（二）募集资金闲置原因

本次募集资金投资项目需依据欧比迪实际产能需要骤逐步实施，因此存在短

期闲置募集资金。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

（一）暂时补充流动资金

为提高本次募集资金的使用效率, 结合公司整体的经营需求及财务状况，为

满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司整体的盈利能力，在不影响欧比

迪正常生产经营及项目投资建设的前提下，经公司、全资子公司东方亮彩及全资

孙公司欧比迪协商，拟共同使用闲置募集资金不超过 30,000 万暂时补充流动资

金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 6 个月。

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募

集资金用途；不影响募集资金投资项目正常进行；公司承诺在本次补充流动资金

到期日之前，及时将该资金归还至募集资金专户；在过去十二个月内不存在证券

投资等高风险投资行为，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进

行证券投资等高风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助；本次使用

闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用；不通

过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公

司债券等的交易。

（二）现金管理

为提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，在保证满足募集资金投资项

目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，经公司、全资子

公司东方亮彩及全资孙公司欧比迪一致协商，拟共同使用部分闲置的募集资金不

超过5,000万元进行现金管理，使用期限自董事会审议之日起不超过12个月，资

金在上述额度内可以滚动使用。同时，董事会授权董事长在上述额度内行使决策

权、分配各子公司具体额度并由公司董事长签署相关文件。具体情况如下：

1、现金管理目的

为提高募集资金的使用效率、提升上市公司的整体经营效益，合理利用闲置

募集资金，在保证募集资金投资项目建设计划正常实施的前提下，实现公司和股

利益的最大化。

2、现金管理额度及期限

公司、子公司及孙公司拟共同使用部分闲置的募集资金不超过5,000万元进

行现金管理，使用期限自董事会审议之日起不超过12个月，资金在上述额度内可

以滚动使用。同时，授权董事长在上述额度内行使决策权并签署相关文件。

3、现金管理品种

公司将依照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估、筛选，投资

于12个月以内的稳健型、低风险、高流动性的理财产品。公司使用闲置募集资金

仅投资于保本型理财产品，不用于其他证券投资，也不购买以股票及其衍生品、

无担保债券为投资标的理财产品。

上述募集资金使用计划已经江粉磁材第三届董事会第三十二次会议审议通

过。

四、现金管理投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

1、尽管上述拟投资的现金管理品种属于低风险投资品种，但金融市场受宏

观经济的影响较大，不排除该投资受到市场波动的影响。

2、短期投资的实际收益不可预期。

3、相关人员操作风险。

（二）风险控制措施

1、公司进行现金管理，将选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录

及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确

委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

2、在实施期间及时分析和跟进现金管理品种的投向、项目进展情况，一旦

发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

3、定期对所有现金管理品种投资项目进行全面检查，根据审慎原则，合理

预计各项投资可能发生的收益和损失。

五、独立董事、监事会对本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金的意见

1、独立董事意见

本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及进行现金管理，符合公司

生产经营的实际情况，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和股东尤其是

中小股东合法利益的情况。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及进行

现金管理履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公

司募集资金使用的相关规定，不存在损害股东利益的情形。同意公司使用部分闲

置募集资金暂时补充流动资金及进行现金管理。

2、监事会意见

本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及进行现金管理，是根据公

司经营情况综合考虑后作出的调整，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存

在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益，

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及进行现金管理履行了必要的审

批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的

监管要求》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》

等相关法律、法规和公司《募集资金管理制度》的有关规定。

五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，公司经营

规模的不断扩大和对外投资给公司资金需求带来一定的压力，所需的日常经营资

金明显增加，在不影响募集资金项目建设和募集资金安全的情况下，拟使用部分

闲置募集资金暂时补充流动资金及进行现金管理，符合公司生产经营的实际情况，

符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情

况。公司董事会对相关议案的审议和表决符合有关法律法规和《公司章程》等的

要求，履行了必要的决策程序，监事会和独立董事发表了明确同意的意见。保荐

机构对江粉磁材拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及进行现金管理事

项无异议。

（以下无正文）

【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东江粉磁材股份有限公司

使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页】

财务顾问主办人： ______________ ______________

程久君 李钦军

国信证券股份有限公司

2016 年 7 月 25 日