上海吉祥航空股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议于2016年10月27日以现场会议结合通讯表决形式召开。会议通知于2016年10月21日以电子邮件、电话等形式发出。会议由公司董事长王均金召集并主持，公司全体董事认真审阅了会议议案，全部9名董事对会议议案进行了表决（董事高兵华委托董事长王均金代为行使表决权）。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次董事会会议审议并通过了以下议案：

（一）审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司2016年第三季度报告的议案》；

详见公司于同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司2016年第三季度报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于成立公司董事会风险管理委员会的议案》；

同意成立公司董事会风险管理委员会。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于的议案》；

详见公司于同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司董事会风险管理委员会工作细则》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《关于公司董事会风险管理委员会人员组成的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司证券投资管理制度的议案》；

详见公司于同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司证券投资管理制度》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司内部控制缺陷认定标准的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过《关于上海华瑞融资租赁有限公司及其全资子公司与九元航空有限公司关联交易的议案》；

详见公司同日披露的《关于子公司上海华瑞融资租赁有限公司及其全资子公司与九元航空有限公司关联交易的公告》（公告编号：2016-050）。

公司独立董事于会议召开前对本议案出具了事前认可意见；公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

此议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王均金回避表决。

（八）审议通过《关于对子公司上海华瑞融资租赁有限公司进行增资的议案》；

详见公司同日披露的《关于对子公司上海华瑞融资租赁有限公司增资的公告》（公告编号：2016-051）。

（九）审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司向有关银行申请授信额度的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过《关于提请召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》；

详见公司同日披露的《关于召开2016年第二次临时股东大会通知》（公告编号：2016-052）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

上海吉祥航空股份有限公司

董事会

2016年10月29日